[현학봉의 FIDIC계약해설-6회] Joint Venture, Consortium
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[현학봉의 FIDIC계약해설-6회] Joint Venture, Consortium
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  • 승인 2017.08.16 10:22
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▲ 현학봉 씨플러스인터내셔널 사장
건설공사의 경우, 여러 업체들이 하나의 조직을 구성해 프로젝트를 수행하기도 하는데, 이렇게 여러 업체들이 결합된 조직을 Joint Venture 또는 Consortium이라고 부릅니다.
 
Joint Venture나 Consortium 모두 둘 이상의 업체들이 특정 프로젝트를 위해 하나의 조직을 구성한다는 면에서는 같으나 실무 적용에서는 구별하고 있습니다. 이러한 차이점을 정확하게 이해해야 올바른 계약적 접근이 가능할 것입니다. 다만, 국가별로 관련 법령을 통해 다른 용어를 사용하고 있기도 하고 달리 해석하도록 하는 경우도 있습니다.
 
먼저, Joint Venture는 둘 이상의 업체가 각자의 지분을 정해 프로젝트를 수행하는 경우를 의미합니다. 예를 들면 A업체 60%, B업체 40%와 같이 각 참여 업체들의 지분을 정하고 정해진 지분에 구속되도록 하는 것입니다. 여기서 지분율이라는 것은 프로젝트 수행결과 손해나 이익이 발생하는 경우 각 구성원이 부담하여야 할 책임이나 행사할 수 있는 권리에 대한 비율을 의미합니다. 이는 중요한 대목으로 부연설명하자면, 프로젝트에서 이익이 나면 그 이익을 지분율대로 나누는 것이고 손해가 나면 그 역시 지분율대로 책임을 진다는 것입니다.
 
이러한 지분율의 특성 때문에, Joint Venture의 경우, 구성원들 각자가 조직을 따로 구성하지 않고 하나의 통합된 조직을 구성해 프로젝트를 수행하게 됩니다. 예들 들면, 현장소장은 A사, 공무는 B사에서 담당하고 공사는 A사가 담당하는 등 단일 조직으로 운영한다는 것입니다. 단일 조직으로 운영을 하기 때문에 회계도 Joint Venture Account라는 단일 회계를 적용한다는 것이 핵심입니다. 단일회계를 한다는 것은 A사에서 파견한 소장을 위한 비용이나 B사에서 파견한 공무과장을 위한 비용은 물론 Joint Venture의 이름으로 집행된 모든 비용까지 모두 하나의 계정으로 처리돼야 한다는 것을 의미합니다. 이러한 모든 비용을 정산한 후에 결과적으로 발생한 이익과 손실을 지분율대로 나누는 것이므로 투명한 회계 관리가 Joint Venture의 핵심 관리요소임을 인지해야 합니다.
 
해외 건설공사의 경우, 한국업체들이 현지업체들과 Joint Venture를 하는 경우에 회계상의 많은 문제가 발생하곤 합니다. 한국업체들의 경우 몇 명의 직원들만 투입하고 나머지(현지인력이나 장비, 자재 등)에 대해서는 현지업체들에게 맡기는 경우들이 해당됩니다. 조금 더 들어가자면, A사와 B사가 Joint Venture를 구성한 경우 그 Joint Venture(A사와 B사의 결합조직)와 A사 또는 B사는 계약적으로 분리되어 있는 것임을 우선 이해해야 합니다. 예를 들면, Joint Venture가 B사(Joint Venture 밖에 있는 회사)에게 인력이나 자재와 같은 장비 등을 임대하려는 경우 Joint Venture와 B사 간에 별도의 계약이 체결돼야 합니다. 다만 이러한 경우 현지회사인 B사가 가격을 조작해 Joint Venture에게 바가지를 씌우는 경우들이 종종 발생하고 있습니다. 이로 인해 결과적으로 현지회사는 이익을 챙겼음에도 Joint Venture에는 손실이 발생해 한국회사가 지분율에 따른 책임을 부담하여야 하는 경우들이 대표적인 사례로 꼽을 수 있습니다.
 
Joint Venture의 지분율에 대해 좀 더 설명하자면, 앞서 언급했듯 손해나 이익이 났을 때 지분율에 따른 권리행사나 책임을 지겠다는 것 이외의 의미가 없다고 할 수 있습니다. 즉, A사가 60%, B사가 40%지분을 가지는 경우 투입되는 공사자원을 꼭 그대로 맞출 필요가 없다는 것입니다. A사의 경우 지분율이 60%임에도 불구하고 다른 구성원과의 합의가 필요하겠지만, 직원 1명만 투입해도 무방하다는 것입니다. 극단적인 경우가 되겠지만 자원을 전혀 투입하지 않아도 문제가 없다는 것으로, 1명을 투입하건 100명을 투입하건 Joint Venture의 특성상 공사 종료 후에 정산을 통해 자기 지분율만큼 챙기거나 책임을 지면되기 때문입니다.
 
Consortium은 여러 업체들이 협력해 하나의 프로젝트를 수행한다는 점에서 Joint Venture와 같으나, Joint Venture와는 달리 각 구성원들이 각자 수행할 업역을 정하고 정해진 업역의 범위 내에서만 책임을 진다는 차이가 있습니다. 즉, A라는 회사와 B라는 회사가 Consortium을 구성한다는 것은 A라는 회사가 수행할 과업과 B라는 회사가 수행할 과업이 서로 다르고 독립적이라는 것을 의미합니다. 예를 들면 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 프로젝트를 수행함에 있어 Engineering, Procurement는 A회사가 수행하고 Construction는 B회사가 수행하는 경우가 Consortium의 형태를 잘 보여주는 예라고 할 수 있습니다.
 
이러한 구조에서는, A회사와 B회사는 지분율이 아닌 각자의 과업 범위에 대해서만 책임을 지게 되며 따라서 각자의 과업을 수행하기 위한 수행조직과 회계체계를 각자가 독립적으로 갖는 등 Joint Venture와 근본적인 차이가 있습니다. 이러한 특성으로 인해, Consortium이라는 공동계약방식으로 공사를 수행하는 경우임에도 불구하고, A사는 큰 수익을 올리는 반면 B사는 큰 손실을 입는 경우가 발생할 수 있습니다. 종종 Consortium을 구성하면서 지분율에 집착하는 경우들이 있는데, 이는 매우 잘못된 인식입니다.
 
마지막으로 적용법령에 따라 달라질 수는 있겠으나, Joint Venture나 Consortium 구성원들의 발주자에 대한 책임문제를 이해해야만 합니다. Joint Venture의 지분율이나 Consortium 구성원간의 업역이 어떻게 나누어졌건 관계없이, 발주자에 대해서는 연대책임을 지도록 하는 경우가 대부분입니다. 예를 들면, Joint Venture나 Consortium나 어떤 한 구성원이 잘못을 하더라도 나머지 업체들이 발주자에 대한 계약적 책임을 피할 수 없다는 것입니다. Joint Venture나 Consortium을 구성하는 경우에는 해당 프로젝트뿐만 아니라 각 구성원들에 대한 위험(risk) 역시 필수적으로 고려해야만 할 것입니다.


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